Что можно приготовить из кальмаров: быстро и вкусно

Фото Евгения Смирнова, ИА «Клерк.Ру»

Если компания зарегистрирована как общество с ограниченной ответственностью (ООО), то не реже одного раза в год в сроки, установленные уставом, и не ранее 1 февраля и не позднее 30 апреля необходимо провести годовое собрание для утверждения годовой бухгалтерской отчетности и рассмотрения иных вопросов, включенных в повестку дня.

В случае, когда компания является акционерным обществом (АО), то не ранее 1 февраля и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года следует провести годовое собрание и утвердить годовую бухгалтерскую отчетность.

Руководители многих организаций заблуждаются в том, что проведение годового собрания является их правом, а не обязанностью. Особенно это относится к ООО и АО с единственным или небольшим количеством акционеров. Существует мнение, что «молодые» или не достигшие высоких финансовых результатов компании также могут «обойти» это правило, поскольку созданы недавно, распределять прибыть не нужно, и соответственно проводить годовое собрание нет необходимости. Такая позиция — заблуждение, которое может привести к негативным последствиям, а некоторые из них могут быть фатальными для компании.

Согласно нормам действующего законодательства на годовом собрании должны быть утверждены следующие документы и вопросы (см. таблицу).

Решения, принятые на годовом собрании, оформляются протоколом (решением) общего собрания акционеров или участников. Именно этот документ является доказательством того, что акционеры (учредители) утвердили годовую бухгалтерскую отчетность и были осведомлены о ее содержании.

Нередко генеральный директор компании принимает управленческие решения по своему усмотрению, не считая нужным поинтересоваться мнением учредителей, а когда его попросят обосновать свои решения, может приобрести статус недобросовестного управленца. Во избежание негативных последствий общество должно систематизировать свою работу, для чего в первую очередь следует разработать согласно своим учредительным документам индивидуальный корпоративный календарь, не прибегая к отговоркам «это необязательно», «еще рано для нашей компании» и др. Деятельность компании в грамотном правовом поле должна начинаться с момента принятия решения о ее создании, что положительно отразится на работе компании по следующим основным причинам:

• создавая компанию, учредители изначально подразумевают ее развитие путем использования различных ресурсов, привлекая как собственные и заемные средства, так и средства инвесторов. Понимание инвестором того, что в компании к документам и корпоративным процедурам применяется системный подход (а это свидетельствует о грамотном видении бизнеса), а также прозрачность деятельности компании для собственников или сторонних лиц могут являться решающими факторами для инвестирования в данную организацию;
• приведенные корпоративные процедуры основываются на положениях действующего законодательства для АО и ООО, и несоблюдение соответствующих требований является их прямым нарушением (стоит также помнить, что за нарушение требований законодательства к подготовке и проведению годового собрания компанию и ее должностных лиц могут оштрафовать);
• при проведении аудита компании или Due Diligence (с англ. «должная осмотрительность», т. е. процедура составления объективного представления об объекте инвестирования) все документы, необходимые для подготовки и проведения годового собрания, а также документы, в которых отражено принятие решений на этом собрании, подлежат обязательному представлению. Отсутствие указанных документов свидетельствует о том, что установленные процедуры не были осуществлены, а это является нарушением порядка деятельности компании и законодательства. Следует отметить, что восстановление документов с текущими датами (или оформление «задним числом») невозможно, поскольку не будут соблюдены обязательные процедуры по подготовке и проведению годового собрания (обязательные заблаговременные уведомления о созыве, оформление итогов и раскрытие данной информации, если у компании имеется такая обязанность). Все документы и решения, оформленные подобным образом, будут нелегитимными.

К сведению! Нарушение права на управление выражается в самом факте непроведения годового собрания. Согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров, а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб.

Таким образом, при ответе на вопрос, нужно ли проводить годовое собрание, имеется единственный правильный ответ, поскольку все процедуры, связанные с его подготовкой и проведением, не могут быть соизмеримы с теми негативными последствиями, которые возможны в случае его непроведения.

Изменение порядка проведения годового собрания АО

• для проведения собрания акционеров (внеочередного) по вопросу избрания членов совета директоров по инициативе самого совета срок проведения собрания сокращен на 20 дней и составляет 70 дней со дня принятия решения o созыве такого собрания, однако в уставе может быть предусмотрен более короткий срок для проведения такого собрания (если устав не приведен в соответствие с действующими нормами закона, и в уставе установлен срок, превышающий 70 дней, то следует применять положения устава);
• перечень сведений, подлежащих определению советом директоров при подготовке к собранию, дополнен такими: при наличии в повестке дня вопроса об избрании членов совета директоров должна быть указана точная дата закрытия приема кандидатур, выдвигаемых в совет директоров; формулировки решений по всем вопросам повестки дня, направляемые акционерами в адрес AO, в случае голосования бюллетенями.

Вместе с тем акционерное общество освобождено от обязанности по предоставлению всем заинтересованным лицам выписок из составленного списка потенциально возможных акционеров — участников собрания и справок об отсутствующих в данном списке акционерах. Такая обязанность в соответствии с законом o рынке ценных бумаг принадлежит исключительно регистратору.

Напоминаем! На основании Федерального закона от 2.07.13 г. № 142-ФЗ все акционерные общества, которые осуществляют самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т. е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, который осуществляет деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный срок для исполнения данного требования истек 1 октября 2014 г.

В отношении некоторых вопросов повестки дня общего собрания (переизбрание членов совета директоров, назначение/увольнение исполнительного органа АО) сокращен срок, предусмотренный для уведомления акционеров о проведении собрания, до 50 календарных дней.

Один из положительных результатов принятых изменений — утверждение правовых норм, значительно повышающих информативность сообщения o проведении собраний. Добавлены сведения о категориях (типах) акций, чьи владельцы смогут проголосовать по всем вопросам повестки дня либо их части. Помимо того в случаях, определенных уставом, в сообщении необходимо указать адрес официального сайта АО, на котором акционер может «оставить» свой голос по вопросам повестки дня, в том числе указать адрес электронной почты с целью направления голосующими акционерами своих бюллетеней для голосования.

Теперь все акционерные общества могут предусмотреть в уставе два возможных способа уведомления акционеров o проведении общего собрания:

• на личный адрес электронной почты акционеров обществом может быть направлено сообщение o проведении заседания;
• на личный адрес электронной почты или личный номер телефона акционеров обществом может быть разослано короткое текстовое сообщение с указанием информации о том, где акционер может ознакомиться с полным содержанием сообщения o проведении заседания.

После внесения в закон изменений акционерные общества обязаны в течение 5 лет с момента состоявшегося общего собрания сохранять информацию о способе уведомления акционеров о проведенном собрании. Иными словами, генеральный директор должен обеспечить хранение уведомлений, направленных акционерам.

В соответствии с одним из изменений акционерным обществам разрешено проводить очное собрание, подразумевающее совместное присутствие акционеров, дистанционно c помощью информационных и телекоммуникационных технологий. Например, таким средством может послужить видеозвонок, использование которого даст акционеру возможность присутствовать на собрании, физически на нем не находясь, и голосовать по вопросам повестки дня.

Вместе с тем в результате внесения в закон изменений установлена обязанность голосования на очном собрании c помощью бюллетеней во всех публичных и непубличных AO с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, более 50 лиц.

Важно, что состоялась законодательная конкретизация обозначения присутствия акционера на очном собрании. Итак, присутствовавшим на собрании акционер считается в случае:

• если акционер зарегистрировался (лично или на сайте в сети Интернет) для участия в собрании;
• если за два дня до собрания акционер передал заполненный бюллетень для голосования обществу либо заполнил электронную форму бюллетеня на сайте, указанном обществом для голосования.

Во-первых, привести устав и наименование общества в соответствие с ГК РФ.

Несмотря на то что внесенные в ГК РФ изменения, согласно которым акционерные общества были разделены на публичные и непубличные, вступили в силу еще в 2014 г., далеко не все АО привели свои наименования и содержание уставов в соответствие с новыми правилами. Однако при этом необходимо оговориться, что сроки для осуществления таких действий в законодательстве не указаны (п. 7 ст. 3 Федерального закона от 5.05.14 г. № 99-ФЗ), и необходимость их совершения продиктована, скорее, целесообразностью или индивидуальными потребностями общества по изменению устава, которые в таком случае должны сопровождаться полным приведением устава в соответствие с ГК РФ. Тем обществам, которые планируют включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об утверждении новой редакции устава (либо изменений к нему), необходимо учесть особенности голосования по данному вопросу и формы АО.

Во-вторых, в повестку дня годового собрания нужно включить вопрос об утверждении аудитора. Такая необходимость продиктована требованиями ст. 67.1 ГК РФ, согласно которой бухгалтерская отчетность любого акционерного общества независимо от его статуса должна быть подтверждена аудитором. При этом уместно обратить внимание на вопрос о сроках подготовки аудиторского заключения. Общие правила о сроке проведения ежегодного аудита содержатся в указанной ст. 67.1 ГК РФ, ст. 5 Федерального закона от 30.12.08 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и в ст. 18 Федерального закона от 6.12.11 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первое из которых обязывает любое АО проводить обязательный аудит ежегодно, а второе — представлять экземпляр аудиторского заключения в органы статистики в указанные в данном правиле сроки, но не позднее 31 декабря следующего за отчетным финансового года. Однако для АО, на которых распространяется обязанность раскрытия информации, в том числе раскрытия годовой бухгалтерской отчетности (предложение не закончено автором).

В-третьих, необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) относительно размера уставного капитала акционерного общества (действуют с 1 июля 2015 г.) уставный капитал публичного АО должен составлять не менее 100 000 руб., непубличного АО — не менее 10 000 руб.

Теперь о том, что также целесообразно сделать при подготовке к проведению годовых собраний акционеров по итогам года:

1. внести в устав общества изменения в отношении способа уведомления акционеров о предстоящем собрании — используемый способ должен быть указан в уставе. Обращаем также внимание на то, что действующие нормы закона позволяют обществу применять в качестве способа уведомления о проведении собрания направление бумажного сообщения иным, кроме заказного, почтовым отправлением. Положения устава компаний, предусматривающие именно такой способ уведомления о собрании, станут ничтожными, и такие общества вынуждены будут руководствоваться общими правилами уведомления (заказное письмо или вручение под подпись);
2. внести в устав компании изменения о способе направления акционерам бюллетеней для голосования. В действующей редакции закона к ранее установленным способам направления бюллетеня добавлен также и способ направления его в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества. Однако применение такого способа возможно только после внесения соответствующих изменений в устав компании;
3. возможно внести в устав компании изменения, позволяющие использовать дистанционные способы участия в собрании. В качестве таковых в законе названы следующие: регистрация акционера для участия в собрании на сайте в Интернете; направление заполненного бюллетеня для голосования обществу по электронной почте или заполнение формы бюллетеня на сайте в Интернете.

FAQ* по дивидендам

1. принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества;
2. право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия общим собранием акционеров решения об их выплате;
3. общее собрание акционеров не вправе принимать решение об отмене ранее принятого решения о выплате дивидендов;
4. решение общего собрания, не содержащее прямого указания на выплату дивидендов, их размер, срок и порядок выплаты, не служит основанием возникновения у акционеров или участников права требовать выплаты дивидендов;
5. отсутствие у общества чистой прибыли, а также утвержденного годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, которые отражают убытки общества, — это не основание для невыплаты объявленных дивидендов;
6. тяжелое финансовое положение общества не является основанием для невыплаты ранее объявленных дивидендов;
7. право акционеров требовать выплаты им дивидендов после улучшения финансового состояния общества возникает в тех случаях, когда дивиденды были объявлены в соответствии с требованиями закона;
8. акционер не вправе требовать включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о размере выплачиваемых дивидендов;
9. нарушение срока выплаты объявленных дивидендов и (или) их выплата не в полном размере являются основанием для взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки;
10. невыплата объявленных дивидендов и (или) выплата их не в полном размере в разумный срок после устранения обстоятельств, препятствующих такой выплате, служат основанием для взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами;
11. общество освобождается от ответственности за просрочку выплаты объявленных дивидендов, если акционер не обновлял свои данные в реестре акционеров;
12. общество освобождается от ответственности за просрочку выплаты объявленных дивидендов, если у него отсутствовала информация о банковских реквизитах акционера;
13. акционерное общество вправе принять решение о невыплате дивидендов даже при наличии чистой прибыли;
14. в случае, если совет директоров (наблюдательный совет) общества не рекомендовал выплачивать дивиденды, общее собрание акционеров не вправе принять решение об их выплате;
15. продажа акционером своих акций после принятия обществом решения о выплате дивидендов не освобождает общество от обязанности их выплатить такому акционеру.

• полную оплату уставного капитала;
• полную выплату выбывающему участнику его доли;
• превышение величины чистых активов над суммой уставного капитала и резервного фонда, в том числе и после выдачи дивидендов;
• отсутствие признаков банкротства, в том числе и после выдачи дивидендов.

Каждый акционер имеет право на получение дивидендов за счет чистой прибыли организации. Оно возникает при выполнении всех следующих условий:

• по итогам отчетного периода компания получила чистую прибыль;
• совет директоров или наблюдательный совет общества принял решение, содержащее рекомендации относительно размера дивидендов;
• проведено общее собрание акционеров с общим числом голосующих акций — более половины;
• в повестку дня общего собрания акционеров был включен вопрос о выплате дивидендов;
• ранее состоялось объявление о выплате дивидендов;
• кворум общего собрания акционеров проголосовал за выплату дивидендов;
• соблюдение условия о том, что размер дивидендов не будет превышать рекомендованного советом директоров или наблюдательным советом общества;
• оглашены решения, принятые общим собранием акционеров;
• наступил срок выплаты дивидендов;
• акционер находится в реестре лиц, имеющих право на получение дивидендов.

К сведению! НДФЛ:

с физических лиц — граждан РФ составляет 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ), для иностранных граждан — 15% (п. 3 ст. 224 НК РФ); налог на прибыль для юридических лиц РФ — 13% (п.п. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ), для иностранных юридических лиц — 15% (п.п. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ).

Если дивиденды выдаются юридическому лицу, не менее года владеющему более чем 50%-ной долей в уставном капитале, то в таких случаях можно применить ставку 0% (п.п. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).

Из практики…

Да, можно. Согласно п. 1 ст. 43 НК РФ для целей налогообложения дивиденды — это любой доход, полученный от организации при распределении ее чистой прибыли, по акциям или вкладам участников пропорционально их долям. Это правило справедливо для организаций любой формы, хотя формально в гражданском праве термин «дивиденды» используют только в отношении выплат акционерам. Общества с ограниченной ответственностью распределяют между своими участниками чистую прибыль. Изложенное следует из п. 2 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ), но для целей налогового учета такое расхождение в терминах значения не имеет.

Можно ли выплачивать дивиденды имуществом?

Да, можно. Гражданское законодательство позволяет выплатить дивиденды в натуральной форме, т. е. не только деньгами, но и другим имуществом. Для АО это предусмотрено в абзаце 2 п. 1 ст. 42 Закона № 208-ФЗ. В отношении ООО такая норма в законодательстве отсутствует, но нет и запрета на распределение чистой прибыли в неденежной форме. В ст. 28 Закона № 14-ФЗ не указан способ выплаты, поэтому подразумевается, что участники ООО могут получить не только деньги, но и другое имущество.

Следовательно, дивиденды можно выдать и основными средствами, и материалами, и товарами. Основное условие при этом, чтобы данный порядок был предусмотрен уставом организации.

Дивидендами можно признать только выплату за счет нераспределенной прибыли, оставшейся после налогообложения. Возврат взноса участника, акционера в уставный (складочный) капитал, а также распределение другого имущества дивидендами не считают. Однако в этом случае необходимо уплатить налог на прибыль компании.

Можно ли выплатить дивиденды за счет прибыли прошлых лет?

Да, можно. Как в гражданском, так и в налоговом законодательстве установлено лишь, что источником выплаты дивидендов является чистая прибыль организации. Указаний на то, в какой именно период должна образоваться такая прибыль, нигде нет (ст. 43 НК РФ, п. 2 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, если по итогам прошлых лет прибыль не распределена, то за ее счет можно выплатить дивиденды в текущем году. Такое может произойти, например, если чистую прибыль не использовали для выплаты дивидендов или формирования специальных фондов.

Правомерность такого вывода подтверждена в , от 6.04.10 г. № 03-03-06/1/235. Аналогичные выводы содержатся и в постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.07 г. № Ф08-7128/2006, от 22.03.06 г. № Ф08-1043/2006-457А, ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.08.05 г. № А33-26614/04-С3-Ф02-3800/05-С1, ФАС Поволжского округа от 10.05.05 г. № А55-9560/2004-43.

Кроме того, дивиденды можно выплатить за счет прибыли прошлых лет, если в отчетном году у организации чистой прибыли не было (письмо ФНС России от 5.10.11 г. № ЕД-4-3/16389).

Задерживая выдачу дивидендов, организация тем самым совершает административное правонарушение, за которое АО могут оштрафовать на сумму от 500 тыс. до 700 тыс. руб.

Штраф предусмотрен и для должностных лиц акционерного общества, просрочившего выплату, — от 20 тыс. до 30 тыс. руб.

Если же выплата просрочена из-за ошибок конкретных людей, их тоже могут наказать, и для них размер штрафа составит от 2000 до 3000 руб.

Приведенные нормы предусмотрены ст. 15.20 КоАП РФ.

Если в течение установленного срока участник, акционер не потребовал выплатить ему дивиденды, то он теряет право на их получение окончательно. Исключение — ситуация, когда акционер, участник не заявил свои права под влиянием насилия или угрозы. Если так и было, и он смог это подтвердить, то срок истребования можно восстановить, т. е. продлить его еще на три года.

Дивиденды, объявленные (распределенные), но не востребованные акционерами, участниками, снова включают в состав нераспределенной прибыли общества (п. 9 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Распределение таких дивидендов возможно в сложный финансовый период.

Изменения и особенности отчетности по заработной плате в 2019 году. Новое в расчете и налогообложении заработной платы и пособий.

В какой последовательности должно проходить внеочередное собрание акционеров с учетом изменений в законодательстве?

Предположим на 1 ноября назначен совет директоров, с призывом провести внеочередное собрание акционеров по вопросу вступления в союз строителей. Далее в течении 3 дней мы должны отправить запрос регистратору с приложением протокола совета директоров? Далее регистратор присылает нам список акционеров, имеющих право на участие в собрании. За тем в течении 20 дней от момента получения списка мы должны провести совет директоров? От какой даты должен отсчитываться этот срок?

Пока мы были держателями реестра все было гораздо проще. Члены совета директоров - кто где, собрать все подписи от них не представляется возможным. Как быть с подписями, учитывая что члены совета находятся в разных городах? Как быть с нотариусом?

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Порядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом:

1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети "Интернет;

Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении. Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров.

По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее:

Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем.

На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ - Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров.

Роль совета директоров в организации годового собрания. График мероприятий. Функции корпоративного секретаря при подготовке и проведении годового собрания. Годовой отчет общества.

Годовое общее собрание акционеров: подготовка и проведение

Мария Грачева проект IFC , ответственный редактор ежеквартального обзора, канд. экон. наук, г. Москва

Годовое общее собрание акционеров - важное событие в жизни компании. На собрании подводятся итоги деятельности акционерного общества в истекшем году и принимаются ключевые корпоративные решения: избираются совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) общества, утверждаются годовой отчет и финансовая отчетность, определяется величина прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов и т. д.

Федеральный закон (далее - Закон об АО) наделяет общее собрание акционеров особым статусом: это высший орган управления компанией. В Законе об АО указано, что годовое собрание должно быть проведено в форме совместного присутствия акционеров и не может быть проведено в форме заочного голосования. Тем самым подчеркивается важная функция годового собрания, состоящая в том, что оно является форумом для обсуждения акционерами главных проблем, с которыми сталкивается общество, а также предоставляет собственникам возможность общаться с руководителями и задавать им вопросы. Закон об АО определяет и срок проведения собрания: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Совет директоров и менеджмент общества принимают активное участие в процессах подготовки и проведения общего собрания, причем ключевую роль играет совет директоров. Как правило, в крупной корпорации для организации собрания создается специальная группа сотрудников, координирующая взаимодействие между отделом по связям с акционерами и другими подразделениями компании. Особое значение придается налаживанию тесного сотрудничества со средствами массовой информации, распространяющими сведения о достигнутых обществом результатах и о принятых на собрании решениях.

В последние годы отношение отечественных компаний к подготовке и проведению годовых собраний стало заметно меняться. Прошли времена, когда чинились препятствия к участию акционеров в собраниях, не предоставлялись предусмотренные Законом об АО материалы, осуществлялся неправильный подсчет голосов. Конечно, не все еще идеально, однако улучшение корпоративной практики в этой сфере стало позитивным сигналом для миноритарных акционеров. Процесс организации годового общего собрания связан с решением множества сложных вопросов. В предлагаемой вниманию читателей статье мы рассмотрим лишь те из них, которые, на наш взгляд, являются наиболее важными и актуальными: роль совета директоров, детальный график мероприятий, функции корпоративного секретаря, составление годового отчета общества.

Игорь Аксенов проект IFC , консультант по юридическим вопросам, г. Москва

Совет директоров (СД) играет ключевую роль в подготовке и проведении годового общего собрания акционеров - так предусмотрено Законом об АО, и именно этого требует практика эффективного корпоративного управления. Совет директоров должен организовать большое количество различных мероприятий, причем обязан сделать это с соблюдением жестких сроков и в соответствии с требованиями Закона об АО. Более детальное регулирование указанных в Законе об АО процедур дано в Положении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденном Постановлением от 31 мая 2002 г. №17/пс. Следует отметить, что самым длительным и наиболее сложным процессом является подготовка годового общего собрания в открытом акционерном обществе с количеством владельцев голосующих акций свыше 1000.

Проанализируем те предварительные мероприятия, которые чаще всего вызывают вопросы как у членов СД, так и у акционеров.

В первую очередь совет директоров должен рассмотреть предложения акционеров о выдвижении кандидатов в СД, исполнительный орган и ревизионную комиссию акционерного общества, а также о внесении вопросов в повестку дня общего собрания. В соответствии со ст. 53 Закона об АО такие предложения могут быть направлены только акционерами, владеющими (индивидуально или коллективно) не менее чем 2 % голосующих акций. Предложения должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, т. е. не позднее 30 января. При определении предельного срока направления предложений надо иметь в виду следующие важные обстоятельства.

1. Поскольку в Законе об АО указано, что, то иногда это толковалось таким образом, что датой внесения предложения следует считать дату его фактического поступления в общество. В связи с этим нередко возникали недоразумения. Теперь процедура направления предложений четко описана в Положении ФКЦБ №17/пс: 1.

2. Не следует забывать, что Закон об АО разрешает акционерам устанавливать в уставе и более поздний срок подачи предложений в акционерное общество.

Далее, согласно Закону об АО совет директоров должен обсудить поступившие предложения и принять то или иное решение (о включении вопросов в повестку дня собрания и выдвинутых кандидатов в список кандидатур или об отказе о включении) не позднее пяти дней после окончания срока подачи предложений, т. е. не позднее либо 4 февраля, либо пяти дней после даты подачи предложений, установленной в уставе2. Безусловно, предложения могут рассматриваться советом директоров как на одном заседании (единым пакетом), так и на разных заседаниях (по мере их поступления), но итоговые решения должны быть приняты в пределах установленных Законом об АО сроков.

Однако при анализе поступивших предложений нередко встает вопрос: какими критериями должен руководствоваться СД, принимая то или иное решение? Исчерпывающий перечень оснований для отказа изложен в п. 5 ст. 53 Закона об АО и включает в себя следующие случаи3:

 не соблюдены сроки, установленные Законом об АО (т. е. предложения поступили в общество после 30 января или установленной в уставе более поздней даты);

 акционеры не являются собственниками предусмотренного Законом об АО количества голосующих акций общества (т. е. владеют менее чем 2 % таких акций);

 предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Закона об АО (т. е. не предоставлена информация, которую должны содержать эти предложения). В соответствии с п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО, предложения должны содержать следующую информацию о кандидатах:

 имена (наименования) акционеров, которые выдвинули кандидатов;

 подписи акционеров, выдвинувших кандидатов;

 имена предлагаемых кандидатов;

 наименования органов, в которые они выдвигаются. Практика показывает, что сведений о кандидате, перечисленных в Законе об АО, может оказаться недостаточно для однозначного заключения о способности данного лица успешно выполнять функции члена СД и для принятия акционером обоснованного решения. Но п. 4 ст. 53 Закона об АО позволяет исправить такую ситуацию: он устанавливает, что предложение о выдвижении может содержать дополнительную информацию о кандидате, предусмотренную уставом или внутренними документами общества. Поэтому в уставе или внутренних документах можно расширить перечень информации, которая обязательно должна излагаться в предложении.

В то же время к такому расширению надо подходить осторожно, так как совет директоров может отказать во включении кандидата в список для голосования, если обнаружится, что предложение не соответствует уставу или внутренним документам. Таким образом, внеся в устав или внутренние документы какие-либо второстепенные требования (и соответственно, сделав их обязательными для составления предложения о выдвижении кандидата), акционеры предоставят совету директоров повод отклонить того или иного кандидата на основаниях, не имеющим принципиального значения.

Иногда высказывается мнение, что внесение в устав или внутренние документы расширенных требований, способных стать причиной для отказа во включении кандидата в список для голосования, является незаконным. При этом ссылаются на п. 11 совместного Постановления пленумов Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 02.04.1997 г., в котором указано, что перечень оснований для отказа содержится в п. 4 ст. 53 Закона об АО и является исчерпывающим. На наш взгляд, данная формулировка вовсе не отменяет право акционера включать в предложение о выдвижении кандидата дополнительные сведения об этом лице. Отсутствие таких сведений как раз и может стать основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.

Рекомендации относительно того, какую информацию о кандидате можно считать действительно важной и дополнительно предоставлять акционерам, имеются в Кодексе корпоративного поведения (далее - Кодекс)4. Этот документ советует представлять акционерам следующие сведения о кандидате:

 возраст, образование;

 информация о членстве в СД и/или о выдвижении для избрания в члены СД (или иных выборных органов) других обществ;

 перечень должностей, которые кандидат занимал в последние пять лет (в том числе указание должности, занимаемой им на момент выдвижения);

 сведения о том, является ли кандидат участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом (в п. 2.1.2 гл. 3 Кодекса рекомендуется не избирать такого кандидата в члены совета директоров, чтобы избежать возникновения конфликта интересов);

 информация о характере его отношений с обществом;

 сведения о его отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества;

 иная информация, связанная с имущественным положением кандидата или способная оказать влияние на исполнение им возложенных на него обязанностей;

 письменное согласие кандидата на избрание, а если таковое отсутствует, кандидат обязан лично присутствовать на общем собрании. Акционерам должна предоставляться информация об отказе кандидата сообщить все указанные выше сведения или их часть5.

Кроме того, акционеры могут включить в устав или внутренние документы иные сведения о кандидатах, которые должны предоставляться акционерам, например:

 сведения о случаях административной дисквалификации;

 информация о наличии непогашенной судимости. Кодекс также рекомендует указывать в предложении о выдвижении, отвечает ли кандидат критериям независимости (эти критерии перечислены в п. 2.2.2 гл. 3). На наш взгляд, совет директоров обязан, по крайней мере, сообщить акционерам о том, что среди предложенных кандидатур нет таких, которые отвечают критериям независимости, а также о том, какие последствия для общества могут возникнуть в этом случае.

Как известно, Закон об АО устанавливает, что члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества6. В связи с этим возникает вопрос: как быть в тех случаях, когда в предложениях о выдвижении кандидатов в СД фигурируют члены ревизионной комиссии? В таких предложениях, по сути дела, формируется будущий состав СД и ревизионной комиссии. При этом акционеры, выдвигающие кандидатов, не знают, кто из членов действующей ревизионной комиссии останется в ней в следующем году. Поэтому членство кандидата в СД в нынешней ревизионной комиссии не может служить основанием для отказа во включении его в список кандидатов. В то же время совет директоров должен своевременно разъяснить акционерам соответствующие требования Закона об АО, а также возможные последствия избрания кандидата одновременно в СД и ревизионную комиссию.

Несомненно, совет директоров - главное действующее лицо в организации годового общего собрания акционеров, однако процедура подготовки и проведения собрания включает в себя ряд шагов, которые должны быть выполнены различными участниками корпоративных отношений, причем с соблюдением конкретных сроков. В обобщенном виде мероприятия, осуществляемые в рамках подготовки к собранию, представлены в таблице.

График мероприятий

Давит Карапетян проект IFC , заместитель руководителя, канд. юрид. наук, г. Москва

После того как общество и его органы выполнили все шаги по подготовке к годовому ОСА, это собрание необходимо провести. Следует отметить, что процедура проведения годового собрания регулируется Законом об АО не столь жестко, как процедура подготовки. Некоторые из представленных на рисунке мероприятий вытекают из требований нормативно-правовых актов, другие диктуются надлежащей практикой корпоративного управления, третьи и вовсе зависят от внутренней структуры акционерного общества. В зависимости от того, когда акционерам сообщаются сведения о результатах голосования и о принятых на собрании решениях, процедура проведения годового ОСА имеет два варианта, дифференциация которых начинается с 11-го шага.

Чтобы исключить возможность подачи акционерами судебных исков о признании решений годового ОСА недействительными, все описанные выше процедуры следует проводить четко и в полном соответствии с требованиями нормативно-правовых актов. С этой точки зрения целесообразно ввести в компании должность корпоративного секретаря (или иного сотрудника), выполняющего, в том числе, обязанности по созданию необходимых условий для юридически безупречной организации годового ОСА.

Функции корпоративного секретаря при подготовке и проведении годового собрания

Полина Кальницкая проект IFC , консультант по юридическим вопросам, г. Москва

Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный секретарь - специальное должностное лицо, единственной задачей которого является обеспечение соблюдения компанией процедурных требований, гарантирующих реализацию прав акционеров. В гл. 5 Кодекса перечислены основные обязанности этого должностного лица, связанные с подготовкой и проведением общего собрания:

 подготовка списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление данного списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества давать регистратору указание о составлении такого списка;

 надлежащее уведомление о проведении общего собрания всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, подготовка и направление им бюллетеней для голосования. Также секретарь извещает о предстоящем мероприятии всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества;

 формирование материалов, которые должны предоставляться при проведении общего собрания акционеров. Также секретарь обеспечивает доступ к этим материалам, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

 осуществление сбора поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременная передача их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;

 обеспечение соблюдения процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организация ведения протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения тех, кто включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

 формулировка ответов на вопросы участников общего собрания, которые относятся к процедуре, применяемой на таких собраниях, и принятие мер для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров. Среди материалов, предоставляемых к годовому ОСА, важное место занимает годовой отчет компании. Именно он в концентрированной форме отражает достижения акционерного общества, перспективы его развития и приверженность принципам надлежащего корпоративного управления.

Годовой отчет общества

Галина Ефремова проект IFC , консультант по финансовым вопросам, г. Москва

Александр Елисеев проект IFC , финансовый аналитик, г. Санкт-Петербург

Как указано в п. 11 ст. 48 Закона об АО, утверждение годового отчета относится к компетенции годового ОСА. Следует учитывать, что не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового ОСА этот документ предварительно утверждается советом директоров общества, а в случае отсутствия СД в обществе - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором). Перед опубликованием годового отчета общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовой отчет является основным документом, который представляет компанию во. Обычно он состоит из десяти разделов (глав).

1. Обращение председателя СД к акционерам. Очень важно найти нужный общий тон данной главы: возможно, председателю СД стоит извиниться за какие-либо недостатки в деятельности компании или признать, что не все из поставленных ранее целей достигнуты.

2. Сведения об объеме продаж и характеристика маркетинговой стратегии. Этот раздел годового отчета должен давать ясное представление о том, что и как компания продает, а также где и кому. Иными словами, здесь все заинтересованные лица смогут узнать, на каких товарах или услугах компания, кто является основным потребителем ее продукции, в каких регионах она работает.

3. Динамика ключевых финансовых индикаторов за последние годы. В данной главе наиболее интересной является информация о приросте прибыли и операционных доходов.

4. Анализ рыночной ситуации и достигнутых компанией финансовых результатов. Необходимо описать главные тенденции, наблюдавшиеся в экономике страны и отрасли за последние два года, представив их в отчете с максимальной четкостью и непредвзятостью.

5. Заключение внешнего аудитора. Следует указать название фирмы-аудитора и период, за который проводилась проверка, а также привести формулировку выданного заключения.

6. Финансовая отчетность. Анализируя этот раздел, пользователи отчета обратят внимание на ряд важных соотношений между различными статьями (прежде всего на долю прибыли в выручке) и между составными частями отдельных статей (например, на удельный вес затрат на научные исследования и разработки в себестоимости продукции). Важной частью данной главы являются приложения и пояснения к финансовой отчетности.

7. Перечень дочерних обществ, филиалов и представительств. Нужно дать ясное представление обо всех фирмах и предприятиях, тем или иным образом связанных с обществом (к примеру, указать офшорные компании).

8. Список директоров и топ-менеджеров. Весьма полезно сообщить пользователям отчета, какие изменения произошли за истекший период в составе совета директоров и правления.

9. Динамика котировок акций общества за последние годы. Следует описать основные тенденции, наблюдавшиеся на фондовом рынке, а также показать динамику дивидендов, выплаченных компанией.

10. Состояние системы корпоративного управления. В соответствии с Положением ФКЦБ № 17/пс, к годовому отчету акционерного общества предъявляются определенные требования в части раскрытия информации о соблюдении Кодекса корпоративного поведения и надлежащих принципов корпоративного управления.

В зависимости от целей, преследуемых компанией, акценты в годовом отчете можно расставить по-разному: некоторые разделы убрать, другие наполнить максимумом сведений, добавить новые.

Основу годового отчета составляет финансовая информация, в которой раскрываются данные, характеризующие результаты деятельности общества за отчетный и предшествующие ему периоды, а также финансовое состояние компании на дату подготовки документа и планы ее развития в краткосрочной и долгосрочной перспективе.

В подготовке годового отчета сочетаются рационализм и искусство. Можно отметить следующие тенденции в этой области, выявившиеся в последнее время:

 фирмы стараются показать своих сотрудников, т.е. делают акцент на личности;

 графики и иллюстрации стилизуются под;

 компании стремятся рассказать о себе с юмором. Рост сложности и объемов ежегодных отчетов приводит к формированию между индивидуальными акционерами и компанией, поскольку анализ финансового положения фирм становится исключительной прерогативой инвестиционных банков, рейтинговых агентств и финансовой прессы. Дело дошло до того, что некоторые западные фирмы стали выпускать два отчета: один - для индивидуальных акционеров, другой - для профессиональных инвесторов и аналитиков.

В настоящее время основная слабость годовых отчетов, публикуемых отечественными компаниями, заключается в отсутствии сценариев будущего развития. Акционерные общества должны стремиться к тому, чтобы убедить всех пользователей финансовой отчетности в реальности перспектив своего бизнеса. Главную роль в разработке таких сценариев, как известно, играют советы директоров. Именно в этой сфере они должны проявить свой стратегический потенциал и внести достойный вклад в повышение инвестиционной привлекательности руководимых ими корпораций.

* * *

Российские акционерные общества уже прошли начальный, самый трудный этап пути и в целом соблюдают требования нормативно-правовых актов к порядку подготовки и проведения годового ОСА. Однако им предстоит сделать еще очень многое для реализации главного принципа организации ОСА: собрание должно проводиться таким образом, чтобы способствовать эффективному участию акционеров в работе данного органа управления компанией.

С этой точки зрения большое значение приобретают современные информационные технологии. Опыт развитых стран свидетельствует, что в 2003 г. 83 из 100 ведущих европейских корпораций организовали интернет-трансляцию различных корпоративных событий, в том числе 27 компаний использовали этот способ при проведении годовых ОСА7. Многие западные фирмы рассылают уведомления о созыве ОСА по электронной почте, предоставляют акционерам возможность онлайнового голосования и размещают на своих Web-сайтах интерактивные годовые отчеты. Эти электронные документы позволяют пользователям переводить финансовую отчетность в формат Excel-таблиц, а также перемещаться между различными разделами отчетов и на другие страницы корпоративных Web-сайтов с помощью гипертекстовых ссылок. Корпорации, в свою очередь, создают базы данных о пользователях и о конфигурации их предпочтений при работе с отчетами (т.е. о том, какие разделы документов представляют для них наибольший интерес). Все это является весьма действенным средством улучшения взаимопонимания между акционерами, менеджерами, директорами и другими заинтересованными лицами.

Список литературы

Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Акционерные общества обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Подготовка общего собрания акционеров начинается с принятия решения о проведении собрания.

Срок, в который нужно провести годовое собрание, должен быть определен в уставе. При этом по закону об АО он должен попадать во временной промежуток с 1 марта по 30 июня (). Однако на самом деле собрание лучше успеть провести в марте. Дело в том, что годовую отчетность необходимо представить в орган госстатистики в течение трех месяцев по окончании года (п. 1, 2 ст. 18 Закона о бухучете). На момент представления она должна быть утверждена общим собранием (п. 9 ст. 13 Закона о бухучете). Чтобы соблюсти это требование, собрание необходимо провести не позднее трех месяцев по окончании года, хотя Закон об АО и позволяет провести его не позднее чем через шесть месяцев.

Кто принимает решение о проведении собрания

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.